2012湖北政法干警民法学精讲—民事主体之法人与合伙(2)

　　二、合伙

　　合伙，是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的联合体。

　　1.普通合伙

　　定义，由普通合伙人组成，合伙人对债务承担无限连带责任。

　　(1)普通合伙设立的条件

　　① 有二个以上合伙人;

　　② 以合伙人的意思表示一致为基础;

　　③ 有合伙人认缴或者实际缴付的出资(可以用劳务出资);

　　④ 财产属于合伙人共有;

　　⑤ 由合伙人共同经营管理;

　　⑥ 以其名义独立从事民事活动;

　　⑦ 法律、行政法规规定的其他条件。

　　(2)普通合伙的财产

　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;并且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　(3)普通合伙损益的分配与合伙债务的承担(★★★单选)

　　损益分配：按照合伙协议的约定办理→无约定，由合伙人协商决定→协商不成，按照实缴出资比例→无法确定出资比例，平均分配。

　　债务承担：对外，各合伙人应承担无限连带清偿责任;对内，偿还了全部合伙债务的合伙人，对超过自己应当承担的债务数额，则有权向其他合伙人追偿。

　　(4)入伙退伙

　　①入伙，合伙成立后接受非合伙人加入合伙。接受合伙人入伙，应当依合同的约定或者征得全体合伙人同意。新合伙人对他加入以前合伙的债务与原合伙人负同一责任。

　　②退伙：合伙人退出合伙，丧失合伙人地位的行为。退伙人对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。